O Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 2/2005, de 27 de Dezembro e parcialmente alterado pelo Decreto-Lei n.º 2/2009 de 24 de Abril, passou pela nova revisão parcial através do Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio (adiante, o “Código Comercial”). Dentre as alterações trazidas pelo Decreto-Lei 1/2018, o presente artigo visa destacar a introdução da obrigatoriedade das sociedades depositar o balanço e contas anuais aprovadas.

Nos termos das alterações supra referidas, as sociedades comerciais que estejam sujeitas ao Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas (“IRPC”) e com contabilidade organizada, devem depositar junto da Conservatória do Registo de Entidades Legais (“CREL”) o balanço e contas anuais, dentro de 90 (noventa) dias após a sua aprovação pela Assembleia Geral da sociedade em questão.

O Código Comercial estabelece também que a aprovação do balanço e do relatório da administração pela Assembleia Geral é efectuado nos três meses imediatos ao término de cada exercício. Portanto, o período no qual as contas serão aprovadas pela Assembleia Geral vai depender do ano fiscal adoptado pela sociedade. Se a sociedade tiver adoptado o ano fiscal que decorre de 1 de Janeiro a 31 de Dezembro, situação mais comum, as contas anuais devem ser aprovadas até 31 de Março do ano seguinte.  

De modo a proceder com a obrigação descrita acima, a sociedade deve submeter um requerimento fornecido pela CREL acompanhado dos seguintes documentos:

1. o balanço e as contas anuais aprovadas; e,
2. cópia reconhecida da acta da Assembleia Geral que aprova o referido balanço e contas anuais.

A CREL cobra uma taxa (actualmente correspondente a 2.450,00 MT (mil setecentos e cinquenta Meticais)) para proceder com o registo do balanço e contas anuais. Após a submissão do processo, a CREL emite uma certidão de registo comercial actualizada da sociedade em questão, com um averbamento que confirma que o depósito do balanço e das contas anuais da sociedade fora efectuado.

É de referir que, nos termos do Decreto-Lei 1/2018, qualquer interessado pode requerer por escrito a disponibilização do balanço e das contas anuais à CREL ou à sociedade. Ou seja, estes que eram documentos privados da sociedade, submetidos apenas às Autoridades Fiscais, com as alterações em referência introduzidas ao Código Comercial, passam a ser documento público que pode ser disponibilizado a qualquer interessado após solicitação por escrito.

É importante referir que o Código Comercial ao fixar a obrigação de depósito acima indicada não estabelece nenhuma sanção pelo não cumprimento da mesma. Por outro lado, não está claro qual o destino a ser dado ao balanço e as contas anuais depositadas na CREL, para além de não estar clara os objectivos desta exigência. Também existe uma certa dúvida sobre quem poderá ser considerado “interessado” para efeitos de poder ter acesso a estes documentos/informações das sociedades.

A ausência dos aspectos referidos acima podem dificultar a implementação e cumprimento desta obrigação pelas sociedades e pela CREL.

Em comparação com outros países, vamos destacar dois exemplos, nomeadamente, o do caso português e a do caso inglês. Com relação a Portugal, também verificamos uma obrigação semelhante a nossa de depósito do balanço e as contas anuais. Neste caso, esta obrigação foi plasmada no Código do Registo Comercial Português. O referido Código estabelece que o registo de prestação de contas de sociedades e estabelecimentos individuais de responsabilidade deve ser efectuado até ao décimo quinto dia do sétimo mês posterior ao termo do exercício económico. É fixada também uma multa aplicável pelo incumprimento da obrigação de registar o balanço e as contas anuais dentro do prazo, e são indicados os documentos que devem acompanhar o processo, entre os quais deve também constar a certificação legal das contas e o parecer do órgão de fiscalização, quando exista; e a submissão pode ser feita electronicamente.

Notamos também que no caso português é expressamente indicado que a informação estabelecida pelos documentos depositados é usada para fins de investigação cientifica ou de estatística, desde que não possam ser individualizadas as entidades a que se respeita a informação. Nesta jurisdição, o acesso a informação das sociedades é efectuado por pessoas autorizadas pela saciedade e as mesmas são proibidas de usar a informação para outros fins além dos que tenham sido autorizados, deste modo limitando o acesso a informação ao estritamente necessário e não utilização da informação para outros fins.

O Reino Unido também tem a obrigação de depositar o balanço e contas anuais da sociedade. O depósito das contas anuais é efectuado electronicamente para o pagina oficial da Casa de Sociedades (Companies House) ou enviados por correio para a Casa de Sociedades. A submissão das contas anuais está sujeita ao pagamento de uma taxa aplicável e a submissão tardia das mesmas também está sujeita ao pagamento de uma multa. É referido que o depósito do balanço e contas anuais serve para reportar a actividade financeira da sociedade e calcular o valor de impostos a pagar às autoridades tributárias. Este registo também permite o controlo das sociedades no sentido de saber se as mesmas estão operacionais ou não. As sociedades que não estiverem operacionais têm a obrigação de comunicar tal facto à Casa de Sociedades. Nesta jurisdição, qualquer interessado pode consultar as contas anuais das sociedades submetidas à Casa de Sociedades.

Do exposto acima, notamos a necessidade de uma melhor definição de requisitos para a implementação da obrigação de depósito do balanço e contas anuais na CREL, para facilitar a sua implantação. A questão de quem poderá ter acesso à esta informação das sociedades e como e quando as mesmas poderão ser disponibilizadas aos “interessados” é algo que merece igualmente melhor tratamento, de forma a salvaguardar os interesses das sociedades e assegurar uma maior colaboração no fornecimento da informação. Entendemos ainda que, como a CREL não tem um mecanismo para controlar se as sociedades registadas estão operacionais ou não, o balanço e contas anuais depositas na CREL podem ser usadas por esta instituição para fazer este controlo, considerando que o Código Comercial possui regras específicas sobre e consequências para sociedades inoperacionais por mais que 12 (doze) meses, assim como sociedades que tenham declarado a suspensão de actividades por mais de 3 (três) anos.