Estrutura de fiscalização introduzida pelo Novo Código Comercial
Servimo-nos deste meio para informar a comunidade empresarial e demais interessados que, com o Novo Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.o 1/2022, de 25 de Maio, foram introduzidas alterações ao modo de funcionamento de certos órgãos societários. Nestes termos, trazemos abaixo a indicação de uma das alterações, especificamente sobre a estrutura de fiscalização. Relembramos que este novo Código Comercial (“CCom”) entrará em vigor a 22 de Setembro do ano corrente.
Com efeito, indica o artigo 114 do CCom que um dos órgãos da sociedade comercial é o Conselho Fiscal ou o Fiscal Único. Entre outras, compete a este órgão fiscalizar a administração da sociedade e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e dos decorrentes do contrato de sociedade, bem como pronunciar-se sobre o relatório anual da administração e suas propostas à Assembleia sobre determinados assuntos.
Nos termos do no 3 do artigo 114 do CCom, para além das Sociedades Anónimas para as quais sempre foi obrigatório manter um órgão de fiscalização, sempre que a sociedade emita valores mobiliários ou seja classificada como média[1] ou grande empresa[2], a estrutura de fiscalização obedece uma das seguintes formas: Conselho Fiscal ou Fiscal Único ou um Conselho de Administração que integra a Comissão de Auditoria e o auditor externo.
A segunda forma indicada acima representa uma inovação à estrutura de fiscalização societária no ordenamento moçambicano. Ademais, caso a sociedade recorra a subscrição ou oferta pública, ou negoceie em mercado de valores mobiliários, deve obrigatoriamente contratar auditor externo. A estrutura pode ser alterada a qualquer momento.
Com esta inovação, entendemos que abre-se espaço para que as sociedades nas condições acima tenham um mecanismo de controlo interno reforçado. Importa igualmente notar que aos membros da Comissão de Auditoria aplicam-se os impedimentos aplicáveis ao Conselho Fiscal, com excepção do disposto na alínea a) do nº 1 do artigo 150 do CCom.
[1] Emprega entre trinta e um até cem trabalhadores e com um volume anual de negócios superior a 30.000.000,00 até 160.000.000,00 Mt.
[2] Emprega mais de cem trabalhadores e com um volume anual de negócios superior a 160.000.000,00 Mt.