Servimo-nos deste meio para informar a comunidade empresarial e demais interessados sobre o novo tipo de sociedade introduzido pelo Novo Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.o 1/2022, de 25 de Maio (o “Novo CCom”), a Sociedade por Acções Simplificada (a “SAS”),

Com origem em França e grande projecção no mundo desde a década de 80 e 90 (actualmente existe em França, Colômbia, México, Argentina, Uruguai, Equador, e outros países de tradição civilista), a SAS é um tipo totalmente novo de sociedade em Moçambique, que incorpora as melhoras características das sociedades por quotas e das sociedades anónimas,caracterizando-se pela enorme flexibilidade que oferece aos investidores ao basear-se predominantemente no conceito de sociedade-contrato em que a autonomia da vontade das partes prevalece sobre regras de ordem imperativa da legislação societária.

A filosofia subjacente a este novo tipo societário é a de facilitar a constituição e o funcionamento de empresas, estimulando, assim, a inovação e o desenvolvimento de novos bens e serviços.

Por outro lado, a predominância da vontade dos accionistas, que torna possível estipular-se livremente as condições em que as relações entre accionistas devem ser reguladas e tratadas, facilita, à priori e com mais clareza, a forma como certos eventuais conflitos devem ser resolvidos. Efectivamente, é o único tipo societário no nosso ordenamento jurídico em que o acordo parassocial vincula a sociedade, desde que devidamente depositado junto desta.

Por outro lado, a SAS pode estabelecer no seu contrato de sociedade cláusula de arbitragem destinada a tratar diferendos entre os accionistas, entre a sociedade e os accionistas, os administradores ou representantes da sociedade. Assim, matérias relacionadas com a existência ou funcionamento da sociedade, qualquer abuso de direito, entre outras, podem ser submetidas à arbitragem, conciliação ou à mediação, que é um método célere de resolução de conflitos por comparação com a via judicial.

Uma das principais características da SAS é o facto de o seu registo e o depósito de documentos junto da Conservatória do Registo das Entidades Legais (CREL) ser realizado inteiramente por meio electrónico. Infelizmente, na presente data, a CREL não dispõe ainda de sistema que permita tal registo electrónico pelo que, por enquanto, o registo da SAS deverá ser feito pelos meios tradicionais de registo de sociedades.

Outra característica basilar da SAS é a possibilidade de ter um “objecto social indeterminado”, ou seja, não é obrigatório que esta sociedade estabeleça, à priori e no contrato social, o seu objecto social. Este será determinado pelos accionistas à medida das necessidades da sociedade, permitindo assim que a sociedade defina a actividade que pretende prosseguirem qualquer momento, ou alterá-la, sem que, para isso, tenha que alterar os seus estatutos, evitando-se assim custos de registos e publicação. Apenas se exige que a actividade a prosseguir (i) seja lícita e devidamente autorizada pelos accionistas; e (ii) esteja devidamente licenciada pelas autoridades competentes.

A sua estrutura de governação é bastante simples e de acordo com a vontade dos accionistas. O único órgão societário exigível é a Assembleia Geral, sendo a administração e representação da sociedade efectuada por quem os accionistas entenderem, podendo ser administradores, os próprios accionistas ou simplesmente por um representante da sociedade.

A SAS não foi concebida para ser cotada ou negociada em bolsa de valores pois, a sua ampla liberdade contratual, que permite definir e acordar regras de exclusão de accionistas, a possibilidade do voto múltiplo, as restrições à negociação de acções, entre outras, torna-a incompatível com as directrizes para a protecção dos investidores no mercado de valores mobiliários. É, portanto, desenhada para ser e manter-se uma sociedade fechada.

Como se vê, a configuração típica da SAS, caracterizada por uma regulação bem mais ligeira e flexível que os outros tipos de sociedades existentes no Novo CCom, torna-a um instrumento muito útil para fazer negócios a todos os níveis, bastante vantajosa tanto para as empresas tanto familiares como não familiares, com excelentes vantagens para as chamadas “start ups” e microempresas que podem encontrar neste novo tipo societário um mecanismo expedito para a formalização da sua actividade, devido à redução dos custos derivados da simplificação do processo de incorporação, à leveza da estrutura orgânica e à possibilidade de acordar estruturas de protecção e salvaguardas dos seus accionistas.

Considerando a estrutura jurídica da SAS, entendemos que com a introdução deste tipo de sociedade, os empresários têm mais opções para escolher o tipo de sociedade que se enquadra nas suas necessidades de investimento e esperamos ver grande adesão por parte dos investidores a este novo tipo societário.